Al centro del riquadro papa Pio IV, collocato al di sotto di un elegante baldacchino, impone il galero cardinalizio sul capo di Carlo Borromeo, inginocchiato davanti a lui insieme ad altri prelati (la cerimonia avvenne il 31 gennaio 1560). La scena si sviluppa anche tutt'intorno, dove sono raffigurati varie altre figure facenti parte del corteo papale; tra queste una regge il pallio da conferirsi al neo cardinale, celebrando così anche questo avvenimento che riguardò la vita di Carlo Borromeo. Una vena più squisitamente descrittiva caratterizza il primo piano, scenograficamente definito da due colonne laterali e da un tendaggio verde in alto, da cui si sporgono per osservare meglio l'evento alcuni personaggi tra i quali, sulla destra, un moro. Introducono alla rappresentazione due guardie, che guardano all'esterno verso l'osservatore, le uniche se si eccettua la coppia raffigurata in basso a destra. Quest'ultimo inserto venne modificato dal pittore in un secondo momento, forse su esplicita richiesta del committente, dal momento che nel disegno preparatorio, conservato agli Uffizi, sono visibili due prelati: secondo una tradizione non meglio confermata si tratta dei ritratti dei genitori di san Carlo.