Il dipinto raffigura la Madonna Addolorata che appare tra le nubi, velata, con le mani giunte e trafitta da una spada; ai lati le fanno corona degli angeli; in basso, in piedi, in abito lungo, S. Giovanni, con un calice, da cui fuoriesce un serpentello, nella sinistra; sulla destra, inginocchiato, in vesti sacerdotali S. Francesco Caracciolo, lo sguardo al cielo, la destra sul petto, la sinistra aperta. Sullo sfondo, a destra compare una figera orante, forse il committente